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Términos y Condiciones Generales

1. Generalidades

1.1 Estas condiciones generales de venta (las “Condiciones Generales”) son aplicables a toda oferta, cotización, orden de compra, confirmación de orden, factura o acuerdo entre cualquier AZELIS MEXICO, S.A. DE C.V., incluyendo sus filiales, cada una de ellas una empresa Azelis (“Azelis”) y su comprador (el “Comprador”), a menos que se acuerde lo contrario por escrito entre las partes. En caso de conflicto entre estas Condiciones Generales y cualquier condición más específica acordada por escrito entre las partes (las “Condiciones Específicas”), prevalecerán las disposiciones de estas últimas.

1.2 Las Condiciones Generales y las Condiciones Específicas se denominarán en adelante conjuntamente el “Acuerdo”.

1.3 La aceptación de las Condiciones Generales implica que el Comprador renuncia completamente a la aplicación de sus propias condiciones generales (de compra), las cuales son rechazadas por Azelis. Las condiciones generales (de compra) del Comprador no serán aplicables, incluso si Azelis no se opone expresamente a su validez.

2. Ofertas, pedidos y entrega

2.1 Salvo que se indique lo contrario, las ofertas tendrán una validez de 7 días calendario. Un Acuerdo solo se celebrará entre Azelis y el Comprador una vez que el Comprador haya aceptado la oferta de Azelis por escrito o, en caso de que Azelis no haya realizado ninguna oferta previa, cuando Azelis haya emitido una confirmación de orden (de compra) por escrito.

2.2 Toda orden de compra del Comprador a Azelis deberá realizarse por escrito y se considerará definitiva e irrevocable.

2.3 La entrega de los productos se realizará de acuerdo con los INCOTERMS (última edición aprobados por la Cámara de Comercio Internacional) establecidos en las Condiciones Específicas y estará sujeta a la entrega oportuna y adecuada de los productos o materias primas a misma Azelis.

2.4 El Comprador acepta desviaciones (de acuerdo con la práctica comercial habitual) de +/- 10% en comparación con el volumen pedido de conformidad con las consideraciones de seguridad o métodos de llenado para entregas en tanques montados, cisternas y vehículos silo, y el Comprador acepta que la factura se podrá incrementar o reducir proporcionalmente.

2.5 Azelis hará sus mejores esfuerzos comerciales para cumplir con cada orden en la fecha de entrega confirmada y para evitar o limitar cualquier retraso. En caso de un (posible) retraso en la entrega, Azelis informará puntualmente al Comprador al respecto y Azelis y el Comprador consultarán sobre la manera más práctica de remediar cualquier consecuencia adversa del mismo. La entrega podrá ser suspendida por Azelis, siempre que el Comprador aún no haya cumplido con ninguna obligación frente a Azelis.

2.6 El Comprador está obligado a tomar posesión de los productos ordenados en las fechas de entrega confirmadas. Si el Comprador, por cualquier motivo, excepto la entrega de productos defectuosos, no toma posesión de los productos en el momento de la entrega: (i) se considerará que los productos han sido entregados; (ii) el riesgo de los productos pasará al Comprador; y (iii) Azelis tendrá derecho a almacenar los productos a exclusivo costo y riesgo del Comprador. Dicha medida de protección no suspende la obligación de pago del Comprador.

2.7 Los palés, contenedores, cisternas, tanques montados y demás herramientas, partes y unidades empleadas durante el transporte que no estén destinados a un solo uso (la “Unidad de Transporte”) seguirán siendo, en todo caso, propiedad de Azelis, incluso si se cobra al Comprador un depósito por la Unidad de Transporte, salvo en el caso de que la Unidad de Transporte sea facturada al Comprador. El Comprador está obligado a devolver la Unidad de Transporte a Azelis en perfectas condiciones a su primera solicitud. En caso de que Azelis reciba la Unidad de Transporte en condiciones dañadas, el Comprador deberá indemnizar a Azelis por cualquier pérdida o daño.

3. Reserva de dominio y transferencia de riesgos

3.1 La propiedad de los productos vendidos permanecerá en Azelis hasta el pago total del precio de compra (incluidos los intereses de mora, los costos y las indemnizaciones que deba pagar el Comprador) o cualquier otro monto adeudado por el Comprador a Azelis (pacto con reserva de dominio). La falta de pago de cualquier monto adeudado en las fechas respectivas puede dar lugar a la recuperación de los productos. Hasta el pago completo del precio de compra, (i) el Comprador reconoce que está en posesión de los productos únicamente como depositario de Azelis, (ii) el Comprador no utilizará los productos como moneda de cambio, prenda o de cualquier otra manera para disponer de ellos; y (iii) el Comprador almacenará los productos de manera que sean claramente identificables como propiedad de Azelis. Sin embargo, el Comprador puede utilizarlos en su propio proceso de producción o venderlos al valor de mercado completo a sus propios clientes de buena fe, teniendo en cuenta que Azelis tendrá derecho inmediato y exclusivo al producto (final/retrabajado) o al producto de dicha venta hasta el pago del precio de compra.

3.2 La reserva de dominio no afecta la transferencia de riesgo al Comprador a partir del momento de la entrega, por lo que el Comprador asumirá todos los riesgos y la carga de almacenamiento.

3.3 El derecho del Comprador a la posesión de los productos terminará y el Comprador deberá notificar a Azelis inmediatamente cuando (i) si los productos son embargados por un tercero; (ii) en caso de incumplimiento por parte del Comprador de una o más de las obligaciones derivadas del presente Acuerdo, en caso de que el incumplimiento no se haya subsanado dentro de los 7 días calendario siguientes a una notificación por escrito por parte de Azelis; (iii) si el Comprador celebra cualquier tipo de convenio o arreglo general similar (formal o informal) con sus acreedores o es incapaz de pagar sus deudas, en la medida permitida por la ley aplicable, es objeto de un procedimiento de reorganización judicial o quiebra, se le designa un administrador o síndico con respecto a su empresa, activos o ingresos o cualquier parte de ellos, ha aprobado una resolución para su liquidación, o un tribunal solicita o dicta una orden para su liquidación o administración; o (iv) si el Comprador cesa su actividad comercial. En caso de embargo, quiebra o incapacidad de pago, el Comprador informará a la autoridad competente, al administrador de quiebras o al administrador de la presente cláusula de reserva de dominio y pondrá a disposición todos los documentos pertinentes relativos a los productos.

4. Propiedad Intelectual

4.1 A efectos del Acuerdo, se entenderá por “Derechos de Propiedad Intelectual” todas las patentes, marcas comerciales, nombres comerciales, etiquetas de productos, logotipos, derechos sobre invenciones, derechos de autor, derechos sobre bases de datos, derechos sobre programas informáticos, derechos sobre diseños, nombres de dominio, secretos comerciales, conocimientos técnicos, derechos sobre datos y cualquier otro derecho de propiedad, derechos de prioridad, derechos del usuario anterior, todas las solicitudes y extensiones de los mismos, y todos los demás derechos de naturaleza similar, estén registrados o no.

4.2 El Comprador no podrá utilizar, copiar, reproducir, publicar, transmitir, distribuir o modificar ningún Derecho de Propiedad Intelectual de Azelis o de terceros de ninguna manera, incluyendo, pero sin limitarse a, en material reempaquetado o procesado, o en sus sitios web y medios sociales, sin el acuerdo previo por escrito de Azelis y de cualquier otra parte relevante.

5. Precio y condiciones de pago

5.1 Sujeto a la cláusula 5.2, los pedidos se facturan a los precios y en los términos y condiciones establecidos en la confirmación del pedido o en las Condiciones Específicas.

5.2 Azelis se reserva el derecho de modificar los precios acordados en cualquier momento, mediante notificación previa por escrito, si se produce cualquier cambio en los factores que determinan el costo antes de la entrega de los productos. Dichos factores determinantes del costo incluyen, entre otros, los costes relacionados con las materias primas, el embalaje, la energía, el transporte, el almacenamiento, la subcontratación, la financiación, los seguros, los derechos, los impuestos y los recargos. Estos ajustes de precio no facultan al Comprador a rescindir ni dar por terminado el Acuerdo.

5.3 A menos que se acuerde lo contrario y previa autorización del área correspondiente, las facturas de Azelis son pagaderas en un plazo de 30 días calendario a partir de la fecha de la factura, mediante transferencia bancaria a la cuenta bancaria indicada en la misma (incluidos los gastos, impuestos, derechos u otras cargas). Cualquier objeción deberá ser comunicada por el Comprador por correo certificado dentro de los 3 días hábiles siguientes a la recepción de la factura. Una vez transcurrido dicho plazo, la factura correspondiente se considerará aceptada por el Comprador y Azelis no aceptará ninguna otra reclamación.

5.4 En caso de mora (total o parcial) en el pago de alguna factura en la fecha de vencimiento, Azelis estará facultada automáticamente, y sin necesidad de previo aviso, para exigir el pago de la tasa máxima de interés moratorio permitida por la ley aplicable por mora en el pago, sin perjuicio del derecho de Azelis de reclamar una indemnización mayor en caso de que los daños sufridos superen dicho monto. Todos los gastos extrajudiciales y judiciales en los que incurra Azelis en el proceso de obligar al Comprador a cumplir con sus obligaciones estarán a cargo del Comprador.

5.5 En caso de mora (total o parcial) en el pago de una factura en la fecha de vencimiento, Azelis se reserva el derecho de suspender la ejecución de todas las órdenes de compra pendientes, sin previo aviso ni el pago de ninguna indemnización al Comprador.

6. Garantías y reclamación por defectos

6.1 Azelis garantiza que los productos se entregan libres de cualquier gravamen o carga, estrictamente de acuerdo con las especificaciones del producto, todas las leyes aplicables y los términos del Acuerdo. Azelis no realiza ninguna otra declaración o garantía con respecto a los productos, su comerciabilidad, aptitud para su uso o un propósito particular, la no infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual de terceros, expresa o implícita, todas las cuales quedan expresamente excluidas por el presente.

6.2 Azelis no será responsable por el incumplimiento de la garantía en la cláusula 6.1 si: (i) el Comprador hace cualquier uso posterior de dichos productos después de haber presentado una reclamación de conformidad con la cláusula 6.3, (ii) el Comprador no cumplió con la documentación del producto y/o las instrucciones de almacenamiento, uso o manipulación de los productos; (iii) el Comprador altera dichos productos sin el consentimiento por escrito de Azelis; o (iv) dicho incumplimiento se derive de instrucciones, información o materiales facilitados por el Comprador.

6.3 Tras la entrega de los productos, el Comprador deberá inspeccionar y examinar inmediatamente los productos entregados. Si el Comprador descubre que en una entrega, los productos o parte de ellos tiene algún defecto aparente en una inspección visual razonable (por ejemplo, daños durante el transporte y cantidad), el Comprador deberá notificar por escrito a Azelis a la mayor brevedad y exponer las razones de dicho rechazo. El Comprador deberá además notificar a Azelis por escrito cualquier defecto oculto dentro de los 7 días calendario siguientes a su descubrimiento y deberá proporcionar detalles del mismo. La no presentación de dicha reclamación dentro del plazo mencionado anteriormente tendrá como resultado la aceptación final de los productos por parte del Comprador.

6.4 Sin perjuicio de las obligaciones legales imperativas aplicables, el Comprador tendrá derecho, tras la aceptación de una reclamación por parte de Azelis, a la sustitución de los productos o al reembolso del precio de compra, siempre que los productos sean devueltos a Azelis por el Comprador. Ningún producto podrá ser devuelto o destruido sin el consentimiento previo por escrito de Azelis.

6.5 Con respecto a los productos que no son fabricados por Azelis, la duración y el alcance de la garantía proporcionada por Azelis siempre se está limitada a cualquier garantía que Azelis reciba de su fabricante o proveedor (consecutiva) según lo dispuesto en las Condiciones Específicas y/o las especificaciones correspondientes.

6.6 Azelis podrá obligar al Comprador a retirar del mercado los productos vendidos por el Comprador, en un plazo razonable que será determinado por Azelis, si tiene elementos para determinar que los productos vendidos por el Comprador pudieran ser defectuosos o causar pérdidas o daños. Además, el Comprador deberá cumplir con todas las instrucciones razonables que Azelis pueda dar en vista de dicha retirada de productos del mercado. Los costos de dicha retirada serán sufragados por Azelis o su proveedor, según sea el caso.

7. Responsabilidad

7.1 Azelis indemnizará al Comprador por todas las reclamaciones, pérdidas, daños, costos, sanciones y gastos que se le otorguen o en los que incurra o pague como resultado directo o en relación con un incumplimiento de cualquier garantía otorgada por Azelis u obligación impuesta a Azelis en virtud del Acuerdo.

7.2 En el caso de que Azelis sea considerada responsable por cualquier daño de conformidad con la cláusula 7.1, dicha responsabilidad se limitará a (i) 5 veces el valor de la factura de la parte de la orden de compra al que se refiere la responsabilidad si el valor de la factura correspondiente es inferior a € 50,000 (o el monto equivalente en moneda local teniendo en cuenta la tasa representativa de mercado de la fecha de la factura), y (ii) 2 veces el valor de la factura de la parte de la orden de compra al que se refiere la responsabilidad si el valor de la factura correspondiente es superior o igual a € 50,000 (o el monto equivalente en moneda local teniendo en cuenta la tasa representativa de mercado de la fecha de la factura).

7.3 Azelis no se hará responsable por ningún tipo de daño especial, incidental, indirecto, consecuente o liquidado, incluidos, entre otros, lucro cesante, pérdida de ahorros o daños a terceros.

7.4 Nada en estas Condiciones Generales excluye o limita la responsabilidad de Azelis por culpa grave, dolo, o fraude de Azelis, en la medida en que lo permita la ley aplicable.

7.5 El Comprador mantendrá indemne a Azelis frente a cualesquiera reclamaciones, responsabilidades, pérdidas, daños, costes, sanciones y gastos, incluidos los derivados de los Derechos de Propiedad Intelectual de terceros en relación con el uso de los productos por parte del Comprador o el incumplimiento de la cláusula 8.3 por parte del Comprador.

8. Compliance

8.1 Al realizar negocios con Azelis, el Comprador deberá, y hará que sus directores, funcionarios, empleados, agentes y representantes (los “Representantes“) cumplan con el Código de Conducta de Azelis (disponible en www.azelis.com), con todas las leyes y regulaciones aplicables, incluidos, entre otros, los relacionados con la lucha contra el soborno y la corrupción, el blanqueo de dinero, los derechos humanos, el medio ambiente, la seguridad (de los productos) y la salud, la protección de datos, las normas de control de las exportaciones, así como cualesquiera otras leyes y regulaciones internacionales y/o locales aplicables.. En particular, el Comprador y sus Representantes se abstendrán de (i) realizar pagos u otorgar otros incentivos que se consideren sobornos o pagos de facilitación en virtud de cualquier ley antisoborno o anticorrupción aplicable y (ii) infringir cualquier sanción o medida restrictiva diplomática, económica o militar impuesta a determinados países, individuos o entidades por las Naciones Unidas o cualquier departamento u organismo gubernamental de la Unión Europea o los Estados Unidos de América aplicable a cualquier transacción (contemplada) bajo este Acuerdo, incluyendo restricciones a la importación y exportación relacionadas con productos militares y de doble uso, software y tecnologías, precursores químicos (drogas y explosivos), productos químicos peligrosos, así como pesticidas y otras sustancias que agotan la capa de ozono.

8.2 El Comprador garantiza que (a) no es directa o indirectamente (i) propiedad o está bajo el control de, o (ii) actúa en nombre o en beneficio de, ninguna persona o entidad sujeta a sanciones económicas aplicables a cualquier (potencial) transacción en virtud del Acuerdo; (b) ninguna persona sancionada participa o participará en la realización de cualquier (potencial) transacción en virtud del Acuerdo.

8.3 Cuando los productos incluyan bienes o tecnología enumerados en los anexos XI, XX y XXXV o artículos comunes de alta prioridad enumerados en el anexo XL del Reglamento (UE) 833/2014, modificado periódicamente, o armas de fuego y municiones enumeradas en el Anexo I del Reglamento (UE) n.º 258/2012, según éste sea modificado de tiempo en tiempo, (i) el Comprador no venderá, exportará o reexportará, directa o indirectamente, a la Federación Rusa y/o Bielorrusia o para su uso en la Federación Rusa y/o Bielorrusia ninguno de dichos bienes suministrados en virtud del Acuerdo o en relación con el mismo, (ii) el Comprador hará todo lo posible para garantizar que la finalidad de la presente cláusula 8.3 no se vea frustrada por terceros situados más adelante en la cadena comercial, incluidos posibles revendedores, (iii) el Comprador establecerá y mantendrá un mecanismo de supervisión adecuado para detectar conductas de terceros en etapas posteriores de la cadena comercial, incluidos posibles revendedores, que pudieran frustrar el propósito de la cláusula 8.3.

8.4 Cualquier infracción de la cláusula 8.3 constituirá un incumplimiento sustancial de un elemento esencial del Acuerdo, y Azelis tendrá derecho a exigir las indemnizaciones oportunas, incluidas, entre otras, (a) la terminación del Acuerdo; y (b) una penalización del 25% del valor total del Acuerdo o del precio de los bienes exportados, si éste fuera superior. El Comprador informará inmediatamente a Azelis de cualquier situación en la aplicación de la cláusula 8.3, incluyendo cualquier actividad relevante de terceros que pudiera frustrar el propósito de la cláusula 8.3.

9. Fuerza mayor

Azelis quedará liberado legalmente de, y no estará obligado a cumplir con, ninguna obligación frente al Comprador en caso de un evento de fuerza mayor, según lo dispuesto en la ley aplicable e incluyendo, entre otros, explosión, incendio o inundación, protestas, disturbios, conmoción civil , actos de terrorismo, acciones gubernamentales, bloqueos, problemas de circulación del tráfico, huelgas u otras acciones laborales, restricciones de importación o exportación, disrupción de la cadena de suministro, embargo, epidemias, daños a equipos, escasez de materiales, falta de entrega de los productos por parte del proveedor de Azelis a tiempo a Azelis y cualquier evento que impida el suministro normal de sus productos, así como circunstancias similares que afecten a los subcontratistas o proveedores de Azelis. Las obligaciones de Azelis frente al Comprador quedarán suspendidas durante el tiempo que sea razonablemente necesario para que Azelis supere el acontecimiento de fuerza mayor. Si el caso de fuerza mayor se prolonga durante un periodo superior a 3 meses, cualquiera de las partes podrá resolver la parte suspendida del Acuerdo con efecto inmediato, notificándolo por escrito a la otra parte, sin que proceda indemnización alguna.

10. Terminación

Azelis tiene el derecho de rescindir el Acuerdo o, según sea el caso, de darlo por terminado con el Comprador en cualquier momento, con efecto inmediato, sin previo aviso y sin compensación alguno: (i) En caso de embargo de los productos por parte de un tercero; (ii) En caso de incumplimiento por parte del Comprador de una o más de las obligaciones derivadas del presente Acuerdo, siempre que dicho incumplimiento no se haya subsanado en un plazo de 7 días naturales siguientes a una notificación por escrito de Azelis; (iii) En caso de incumplimiento por parte del Comprador o de su(s) Representante(s) de cualquiera de las obligaciones establecidas en la cláusula 7.5 o la cláusula 8; (iv) Si el Comprador celebra un convenio o similar (formal o informal) con sus acreedores o se encuentra o amenaza con encontrarse en la imposibilidad de pagar sus deudas en la medida permitida por la ley aplicable, es objeto de un proceso de reorganización judicial o quiebra, se designa a un síndico o administrador con respecto a su empresa, activos o ingresos, o cualquier parte de los mismos, ha adoptado una resolución para su liquidación, o se presenta una solicitud o se dicta una orden por cualquier tribunal para su liquidación o administración; (v) si el Comprador cesa en su actividad comercial o (vi) si Azelis deja de tener acceso (oportuno) a las materias primas o a los Productos para su reventa al Comprador. En caso de rescisión, Azelis también se reserva el derecho de reclamar una indemnización por todos los costos, intereses y daños sufridos por Azelis.

11. Confidencialidad

El Comprador no podrá, sin el consentimiento previo por escrito de Azelis, revelar a ninguna persona ni anunciar de otro modo la existencia o el contenido de este Acuerdo, salvo en los casos necesarios para la ejecución del Acuerdo. El Comprador reconoce además que, en el curso del cumplimiento del Acuerdo, puede tener acceso a información confidencial o patentada de Azelis, incluyendo, entre otros, información relativa a inventos, productos, activos, negocios, clientes o proveedores de Azelis (“Información Confidencial”). Dicha Información Confidencial seguirá siendo propiedad única y exclusiva de Azelis y no será utilizada por el Comprador para ningún otro fin que no sea la necesidad de conocerla para el cumplimiento de las obligaciones del Comprador con respecto a Azelis en virtud del Acuerdo y, salvo que así lo exija la ley, un tribunal de jurisdicción competente o cualquier autoridad gubernamental o reguladora. Una vez rescindido el Contrato, el Comprador no hará ningún otro uso de la información.

12. Misceláneos

12.1 El Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las partes. El Comprador reconoce que no ha confiado en ninguna declaración, promesa, representación, seguridad o garantía hecha o dada por o en nombre de Azelis que no esté establecida en el Acuerdo.

12.2 En el caso de que alguna o algunas de las disposiciones del Acuerdo, por cualquier motivo, se consideren inválidas, ilegales o ineficaces en cualquier aspecto, dicha invalidez, ilegalidad o ineficacia no afectará a ninguna otra disposición del presente Acuerdo, sino que éste se interpretará como si las mencionadas disposiciones inválidas, ilegales o ineficaces nunca hubieran estado contenidas en él. En tal caso, las partes harán todo lo posible por celebrar un acuerdo válido y exigible en sustitución de la disposición ineficaz, que refleje lo más fielmente posible la disposición que se ha vuelto ineficaz.

12.3 El hecho de que Azelis no haga valer o ejerza parcialmente cualquier disposición del Acuerdo no se interpretará como una renuncia a ninguno de sus derechos en virtud del Acuerdo.

12.4 Cualquier renuncia por parte de Azelis a un incumplimiento o a una falta de cualquiera de las disposiciones del Acuerdo por parte del Comprador no se considerará una renuncia a ningún incumplimiento o falta posterior.

12.5 El Comprador no podrá ceder ninguno de sus derechos u obligaciones sin el consentimiento previo por escrito de Azelis.

12.6 Se entiende que este Acuerdo en nada pretende convertir a ninguna de las partes en un agente general o especial, socio de empresa conjunta, socio, franquiciado/franquiciador, licenciado/licenciante o empleado de la otra para ningún propósito.

13. Legislación y jurisdicción aplicables

13.1 Este Acuerdo, así como cualquier otro acuerdo derivado del mismo, se regirán exclusivamente por las leyes del lugar donde Azelis tenga su domicilio social o su sede estatutaria.

13.2 Todas las disputas que surjan de o en relación con el Acuerdo, así como cualquier otro acuerdo derivado del mismo, se someterán exclusivamente a la jurisdicción ordinaria donde Azelis tenga su domicilio social o su sede estatutaria.